Chorus Aviation ha firmado un acuerdo para vender todos los activos de su segmento RAL, incluidos Falko Regional Aircraft Limited y las participaciones de capital de Chorus en los fondos de inversión en aeronaves administrados por Falko y sus afiliadas a afiliadas de fondos de inversión administrados por HPS Investment Partners, LLC.
La contraprestación total de la transacción es de aproximadamente 1.900 millones de dólares, de los que 814 millones son en efectivo y 1.100 millones son en forma de deuda de aeronaves que los compradores asumirán o pagarán por adelantado al cierre y el valor de la participación no controladora.
«Nos complace anunciar esta transacción, que es un catalizador para liberar el valor patrimonial incorporado en nuestro segmento RAL«, afirmó Colin Copp , presidente y CEO de Chorus. «Esta es una transacción atractiva para los accionistas, con ingresos netos que representan una prima significativa sobre el valor de mercado implícito del segmento y a un precio consistente con los múltiplos comerciales de nuestros pares de arrendamiento de aeronaves».
«Esta transacción nos permitirá reducir significativamente nuestra deuda y financiación corporativa, dejando a Chorus con flujos de efectivo libres fuertes y predecibles provenientes de nuestros contratos a largo plazo. Eso nos permitirá implementar un programa de retorno de capital sostenible para nuestros accionistas comunes e invertir en el crecimiento futuro», afirmó Copp. «Aprovecharemos nuestra profunda experiencia y capacidades operativas para centrar nuestro crecimiento en los servicios de aviación, como lo demuestra el reciente crecimiento del negocio de Voyageur».
«Esta decisión es el resultado de un análisis riguroso y de un enfoque claro en acelerar la creación de valor para los accionistas. Con el entorno macroeconómico, se hizo evidente que la transición a un modelo de arrendamiento de activos livianos llevaría más tiempo de lo previsto originalmente», dijo Paul Rivett , presidente del directorio de Chorus. «Los accionistas esperaban un catalizador sólido y de corto plazo para la creación de valor. Después de evaluar varias opciones, determinamos que una venta del segmento RAL nos daría la flexibilidad para buscar un crecimiento futuro y devolver el capital a nuestros accionistas más rápido».
«Apoyamos la decisión de vender el segmento RAL, que permite a la empresa ejecutar sus planes estratégicos, y apreciamos los esfuerzos de la gerencia para negociar una transacción favorable para Chorus», dijo Frank Yu , socio gerente del programa de Inversiones Especiales de Brookfield .
Brookfield posee aproximadamente el 13,2% de las acciones ordinarias en circulación de Chorus, y Air Canada posee aproximadamente el 8,1% de las acciones ordinarias en circulación de Chorus. Ambos accionistas han firmado acuerdos de apoyo a la votación con los compradores en virtud de los cuales han acordado votar a favor de la aprobación de la transacción y se espera que mantengan la representación en el directorio de la Compañía después de la finalización de la transacción. Chorus y Air Canada también han acordado modificar y reformular el acuerdo de derechos de los inversores entre ellos para, entre otros cambios, restablecer los derechos de preferencia prorrateados de Air Canada y reducir el umbral de propiedad aplicable al derecho de nominación de directores de Air Canada.
Se espera que la transacción se cierre a finales de este año.
