Antonio Vázquez presidirá la nueva sociedad, denominada provisionalmente «TopCo»
Madrid.- Los Consejos de Administración de Iberia y British Airways aprobaron ayer la firma de un acuerdo vinculante que fija las bases para una fusión dentro de un año de las dos compañías con el fin de crear el quinto mayor grupo aéreo del mundo denominado provisionalmente TopCo.
El presidente de Iberia, Antonio Vázquez, será el presidente del Grupo y Martin Broughton, el vicepresidente. Iberia y British Airways designarán, cada una de ellas, a tres consejeros no ejecutivos y se nombrarán cuatro nuevos consejeros independientes. TopCo será una compañía española con domicilio social en España. La mayoría de las reuniones de su Consejo y todas sus Juntas de Accionistas tendrán lugar en Madrid. Una vez ejecutada la fusión, TopCo será residente fiscal en España. Por su parte, la sede financiera y operativa del nuevo Grupo estará en Londres, donde se ubicarán las principales funciones del Grupo, disponiendo asimismo de las correspondientes oficinas en Madrid.
El nuevo Grupo contará con una flota de 419 aviones y volará a 205 destinos. En el 2008, Iberia y British transportaron conjuntamente 62 millones de pasajeros. En el último ejercicio económico ambas compañías obtuvieron unos ingresos conjuntos de aproximadamente 15.000 millones de euros. Se espera que genere unas sinergias de aproximadamente unos 400 millones de euros. Ambas aerolíneas conservarán sus respectivas marcas y operaciones.
La fusión proyectada creará una nueva compañía holding, TopCo, propietaria de las dos actuales y cuyos accionistas serán los de Iberia y British Airways. Bajo los términos de la fusión proyectada, los accionistas de British recibirán una acción ordinaria de TopCo por cada acción ordinaria que posean en la compañía británica, y los accionistas de Iberia recibirán 1,0205 acciones ordinarias de TopCo por cada acción ordinaria que posean de la aerolínea española. Sobre la base de esta ecuación de canje, y tras la amortización de la autocartera de Iberia y antes de cancelación de las actuales participaciones cruzadas entre British Airways e Iberia, los accionistas de Iberia tendrán el 45% de TopCo y los de British Airways el 55%.
TopCo será una compañía española con domicilio social en España. La mayoría de las reuniones de su Consejo y todas sus Juntas de Accionistas tendrán lugar en Madrid. Una vez ejecutada la fusión, TopCo será residente fiscal en España. Por su parte, la sede financiera y operativa del nuevo Grupo estará en Londres, donde se ubicarán las principales funciones del Grupo, disponiendo asimismo de las correspondientes oficinas en Madrid.
El Consejo de Administración de TopCo lo formarán 14 miembros, 7 elegidos por cada una de las aerolíneas. Para Antonio Vázquez, presidente de Iberia, «éste ha sido un largo proceso, en el que mucha gente, tanto de British Airways como de Iberia, han trabajado muy duro para alcanzar este acuerdo. Pero al final ha valido la pena. Este acuerdo es un paso de gigante en la historia de Iberia y de British Airways; estamos sentando las bases de lo que será una de las mayores aerolíneas del mundo, una verdadera aerolínea global. Creo que gracias a esta operación, que es la más importante de la industria aérea europea en los últimos años, estamos realmente bien preparados para hacer frente a los retos de futuro».
Para Willie Walsh, Consejero Delegado de British Airways, «la fusión creará una compañía aérea europea fuerte y capaz de competir en el siglo XXI. Ambas aerolíneas van a conservar su marca y cultura, al tiempo que su unión les aportará sinergias significativas».
El nuevo Grupo ofrecerá a los clientes conexiones a 205 destinos y reforzará la alianza Oneworld, a la que ambas aerolíneas pertenecen. Los clientes de British Airways tendrán a su disposición 54 nuevos destinos, de los cuales 13 están en América Latina, mientras que los clientes de Iberia dispondrán de 98 nuevos destinos de la red de British Airways. Asimismo los clientes dispondrán de un mayor número de frecuencias y mejores conexiones, precios más competitivos, acceso a más salas VIP y mayores ventajas en los programas de viajeros frecuentes.
Las Entidades Nacionales estarán representadas en los Consejos de las respectivas compañías operadoras, y su función será proteger los actuales permisos de vuelo y derechos de tráfico, y garantizar el cumplimiento de las salvaguardas establecidas en beneficio de las dos Compañías. Dichas entidades también alcanzarán acuerdos con la TopCo para asegurar que ésta pueda dirigir el Grupo como una entidad económica única.
Tanto Iberia como British Airways tendrán cuentas de resultados independientes y pondrán en marcha el plan de negocio y de sinergias que desarrolle el equipo de gestión del Grupo. Cada compañía aérea conservará su certificado de operador aéreo y será responsable de gestionar el día a día de sus operaciones y de sus actividades comerciales.
Cada compañía operadora tendrá un Consejo de Administración compuesto de 9 miembros, 5 de los cuales serán ejecutivos (incluidos los dos consejeros delegados de las compañías operadoras y el director financiero -CFO- del Grupo). Antonio Vázquez seguirá siendo presidente de la operadora Iberia, mientras que Martin Broughton también seguirá siendo presidente de la operadora British Airways. 3 Consejeros no ejecutivos serán designados respectivamente por las Entidades Nacionales española y británica bajo la Estructura de Control Nacional. Las decisiones dentro de estos Consejos se adoptarán por mayoría simple, excepto en relación con los asuntos que sean contrarios a las salvaguardas, los cuales requerirán el voto de, al menos, siete consejeros.
Con el fin de proteger los intereses específicos de Iberia y British Airways, ambas partes acuerdan ciertas salvaguardas las cuales se mantendrán durante cinco años desde la fusión. Estas salvaguardas incluyen: ambas aerolíneas mantendrán su base en sus respectivos países, con sus propias licencias, certificados, códigos y marcas; los slots y los destinos se protegerán para el beneficio del Grupo; la estrategia de red del Grupo se desarrollará de tal forma que refleje la importancia de los hubs de Madrid y Londres; habrá un desarrollo equilibrado a largo plazo de las redes de rutas servidas desde los hubs de Madrid y Londres, y las nuevas oportunidades de negocio se distribuirán de forma razonable entre las dos redes: las relaciones laborales se gestionarán localmente y ni Iberia ni TopCo otorgarán garantías ni utilizarán sus fondos o facilidades crediticias para financiar el fondo de pensiones de British Airways.
