La compañía norteamericana JetBlue ha presentado al Consejo de Administración de la aerolínea Spirit una nueva opa para la compra de todas las acciones ordinarias en circulación de esta compañía aérea, una propuesta decididamente superior a la última de las tres anteriores.
La propuesta mejorada, que se presentó a petición del Consejo de Administración de Spirit y después de completar la revisión de diligencia de JetBlue y las discusiones con el equipo de dirección de Spirit, es una actualización de las propuestas anteriores de JetBlue (fechadas el 29 de marzo de 2022, el 29 de abril de 2022 y el 6 de junio de 2022, respectivamente) y está estructurado para maximizar el valor y la certeza para Spirit y sus accionistas, con términos que incluyen:
– Aumento del precio de 33,5 dólares por acción de Spirit: La propuesta de JetBlue continúa ofreciendo a los accionistas de Spirit una prima superior en efectivo. El aumento del precio por acción representa una mejora de dos dólares por acción o un 6,3% en comparación con la propuesta de JetBlue del 6 de junio, y una prima del 67,6% sobre el valor implícito de la transacción de Frontier al 17 de junio de 2022.
– Compromiso de venta más fuerte: la propuesta de JetBlue del 20 de junio incluye una mejora significativa a sus propuestas anteriores a través de la obligación de vender activos de JetBlue y Spirit hasta un efecto material adverso en la JetBlue-Spirit combinada, con una excepción limitada a esta obligación de venta para acciones que probablemente afectarían material y adversamente los beneficios anticipados bajo la Alianza del Noreste de JetBlue. Este compromiso aumenta significativamente las desinversiones que JetBlue estaría dispuesta a comprometerse a realizar para obtener la aprobación regulatoria y supera significativamente el compromiso de desinversión de Frontier.
Además de los términos mejorados, la propuesta continúa incluyendo compromisos de propuestas anteriores que fueron bien recibidas por los accionistas de Spirit:
– Cargo por ruptura inversa: JetBlue continuaría ofreciendo un cargo por ruptura inversa de 350 millones de dólares, o 3,2 dólares por acción de Spirit, pagadero a Spirit en el improbable caso de que la transacción no se consuma por razones antimonopolio. Esto representa un aumento de 100 millones de dólares, o 0,9 por acción de Spirit, en comparación con la tarifa de ruptura inversa que Frontier acordó el 2 de junio.
– Prepago acelerado de 1,5 dólares por acción: JetBlue pagaría por adelantado1,5 dólares por acción en efectivo a los accionistas de Spirit inmediatamente después del voto de los accionistas de Spirit aprobando la combinación entre Spirit y JetBlue. Como resultado, los accionistas de Spirit recibirían una consideración agregada total de 33,5 dólares por acción en efectivo, compuesto por 32 dólares por acción en efectivo al cierre de la transacción y el prepago de 1,5 dólares por acción en efectivo.
– Compromiso de desinversión en Nueva York y Boston: la propuesta de JetBlue continúa incluyendo una oferta proactiva al Departamento de Justicia de un paquete de remedio que contempla la venta de todos los activos de Spirit ubicados en Nueva York y Boston por lo que, como resultado de la transacción, JetBlue no incrementará su presencia en los aeropuertos cubiertos por Northeast Alliance.
“Después de las discusiones con el equipo de Spirit la semana pasada y una revisión adicional de la debida diligencia, estamos más convencidos que nunca de que una transacción JetBlue-Spirit crearía un verdadero competidor nacional para los Big Four y brindaría valor a todas nuestras partes interesadas”, dijo Robin Hayes, CEO de JetBlue. “Juntos, ofreceremos tarifas más bajas y una mejor experiencia a más clientes.
“Nuestra propuesta anterior recibió una reacción extremadamente positiva de los accionistas de Spirit, y creemos que estarán aún más complacidos con estos términos mejorados, incluidos compromisos regulatorios adicionales que reflejan nuestra confianza en nuestra capacidad para obtener la aprobación antimonopolio y son un resultado directo de nuestra diligencia. Estamos listos para avanzar rápidamente para llegar a un acuerdo de fusión, brindando más valor a los accionistas, más competencia a la industria y más oportunidades, incluida la cultura y los compromisos increíblemente sólidos de JetBlue con nuestros tripulantes, al tiempo que damos la bienvenida a los miembros del Spirit Team a la familia JetBlue”, concluó.
